国有企业并购上市公司股份需严格遵循国资监管相关法律法规与证券市场规则及相关法律法规，主要有以下五个步骤；

一、战略匹配与内部决策

1、明确并购目标

结合国企主业方向（如产业链整合、技术升级），锁定符合国家战略的上市公司标的（如新能源、高端制造领域）。重点关注标的的行业地位、核心技术及合规性（如股权质押、涉诉情况）。

2、组建专业团队

成立由财务、法律、业务专家组成的工作专班，聘请券商、律所、会计师事务所等中介机构，同步签署《保密协议》及《内幕信息知情人登记表》。

3、内部决策启动

并购方案需经党委会前置研究（评估是否符合国资保值增值要求），再提交董事会审议形成决议。若涉及重大投资（如金额超国企净资产 10%），需向本级国资委提交《立项申请》。

二、尽职调查与方案设计

1、全维度尽职调查

财务尽调：穿透核查近三年财报真实性，重点关注关联交易、税务合规性（如是否存在 “两套账”）及现金流稳定性。

法律尽调：核查股份权属（如质押、冻结情况）、涉诉风险（如未决诉讼金额）及劳动纠纷（如社保缴纳合规性）。

业务尽调：分析标的市场份额、核心团队稳定性（如技术骨干竞业协议）及行业政策风险。

2、交易方案设计

交易方式：优先选择协议转让（占比≤30%）或表决权委托（快速获取控制权）；若需控股（＞30%），需触发要约收购义务（可申请豁免，如同一控制下转让）。

定价机制：以评估值为基准（需财政部备案机构出具报告），结合二级市场股价波动设置弹性价格条款（如约定基准价 ±10% 浮动区间）。

支付安排：现金支付为主（避免股权稀释），可预留 10%-20% 尾款作为风险保证金（如约定业绩达标后支付）。

三、审批与交易实施

1、多层级审批

内部审批：党委会、董事会再次审议交易方案，形成正式决议；

外部审批：国资委审核：交易方案需报国资委备案 / 核准（评估值超 5000 万元且占国企净资产 10% 以上需核准）；

行业审批：并购方案需经证券会审批，如涉及金融领域，还需银保监会批准。

反垄断审查：若双方全球营业额合计超 100 亿元且中国境内超 20 亿元，需向市场监管总局申报；

2、信息披露与停牌

停牌申请：确需停牌的，向交易所申请不超过 2 个交易日，确有必要可延期至 5 个交易日，并同步披露《停牌公告》。

权益披露：通过二级市场增持达 5% 时，需披露《权益变动报告书》；达 20% 时，披露《详式权益变动报告书》。

3、交易执行

协议签署：明确交割条件（如审批完成、款项支付）、过渡期管理权（如禁止标的处置核心资产）及违约责任（如未披露债务的赔偿条款）。

公开交易：若通过产权交易所转让，需公开挂牌 20 个工作日；若为协议转让，需符合 36 号令规定的豁免情形（如同一控制下整合）。

四、股份交割与后续整合

1、过户登记

支付交易款（如首付 70%，剩余 30% 在交割后 6 个月内支付），同步办理股份过户、工商变更及国资产权登记。

要约收购豁免：若触发要约义务，需向证监会提交豁免申请（如因无偿划转、政府批准等）。

2、整合与管控

业务整合：将标的纳入国企供应链体系，但保留其市场灵活性（如独立运营销售团队）。

治理整合：改组董事会（国企委派多数席位），引入三重一大决策机制，但保留标的原有研发激励制度。

风险监控：将标的账户纳入国企资金池管理，每季度复核合同履约情况（如重大订单交付进度）。

3、持续披露

按交易所要求披露《收购报告书》及《整合进展公告》，定期向国资委报送标的财务数据（如营收、利润指标）。

五、关键合规要点

1、停牌与披露刚性约束

停牌时间原则上不超过 2 个交易日，确需延期需说明理由并公告。

内幕信息知情人在敏感期内不得买卖标的股票，否则可能触发行政处罚。

2、资产评估与定价底线

评估机构需通过公开招标选定，评估结果备案 / 核准后，交易价格不得低于评估值的 90%（特殊情况需国资委批准）。

3、要约收购豁免情形

符合 36 号令规定的无偿划转、同一控制下转让等情形，可申请豁免全面要约收购。